Op 28 januari 2020 heeft de Tweede Kamer het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen (“WBTR”) aangenomen. De WBTR heeft gevolgen voor commissarissen en toezichthouders (en bestuurders) bij met name verenigingen, coöperaties en stichtingen.
De WBTR vindt grotendeels zijn oorsprong in het rapport ‘Een lastig gesprek’ van de Commissie-Halsema (2013). Deze Commissie heeft vastgesteld dat de taakomschrijving en de aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders van met name verenigingen en stichtingen in de semipublieke sector een nadere concretisering in de wet behoeft. Met het wetsvoorstel beoogt de overheid daarom de kwaliteit van het bestuur en het toezicht voor de rechtspersonen vereniging, coöperatie en de stichting te verbeteren.
In hetzelfde jaar als het rapport van de Commissie Halsema (2013) zag de Wet Bestuur en Toezicht (WBT-2013) het licht. Laatstgenoemde wet blijkt een belangrijk vertrekpunt voor de nadere invulling van de WBTR te zijn. De WBT bracht ons in 2013 onder andere:
De nu voorgestelde wijzigingen maken duidelijk dat de wetgever het werk voortzet van de WBT-2013. Enkele van de hierboven genoemde thema’s worden nu voor alle rechtspersonen mogelijk, zoals de one-tier board en de nieuwe tegenstrijdig-belangregeling. De rode draad van de WBTR is het aanhaken bij de regelingen inzake bestuur en toezicht van de NV en BV.
De volgende regelingen worden met de WBTR ingevoerd dan wel aangepast:
Specifiek voor de stichting:
Met de invoering van de WBTR gaat een aantal regelingen met betrekking tot bestuur en toezicht voor alle rechtspersonen gelden. De voorgestelde, wettelijke veranderingen met betrekking tot taak- en normstelling, de interne aansprakelijkheid, de externe aansprakelijkheid, de misleidende jaarrekening, de besluitvorming van de bestuurders en de commissarissen met een tegenstrijdig belang en de mogelijkheid tot ontslag door de rechtbank zullen een wezenlijke uitwerking op de praktijk en de governance van ondernemingen hebben.
Ons advies is om na instemming van de Eerste Kamer (zomer 2020), maar voor inwerkingtreding van de wet (eind 2020), uw statuten en reglementen (interne rechtsorde) te toetsen. Er zijn immers bepaalde juridische wijzigingen die maken dat deze documenten – en daarop gebaseerd het handelen van RvB en RvC- in strijd met de wet kunnen raken.
Deze informatie is verstrekt door mr. drs. Joost Kramer, governance adviseur voor bestuur & toezicht bij Raadsondersteuning. Raadsondersteuning faciliteert, adviseert en optimaliseert de inrichting, inbedding en het functioneren van raden van commissarissen en raden van toezicht.
Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipis cin elit. Nunc purus libero, interdum sed blandit acp retium facilisis turpis.
Voorstraat 42
8011 ML Zwolle